一通り商法・会社法の講義を聴き終わり（私はスタディングを使っています）、肢別問題集も既に二周目。
過半数？3分の2？まあ憲法の国会のあたりでよく出てくる数字と同じだからそのうち覚えるでしょ。…くらいの気持ちでいるのですが、この会社法の数字を覚えないことにはいつまで経っても進歩がないので、いい加減覚える努力をすることにしました！
とはいえ会社法はそんなに出題数が多くないみたいなので、直前に暗記すればいいような気もするんですけど…
現状：キーワードは叩き込んだけど、似たような単語が頭の中でごちゃついている
皆さん似たような感じなんじゃないでしょうか。
○○設置会社、機関、特別決議、過半数、3分の2、といった重要なキーワードは頭に入りました。
公開会社と非公開会社くらいなら説明もばっちり。特別決議と特殊決議の説明はちょっと怪しいかも…。みたいな状況です。
今、キーワードがひとつの箱の中にどさっと入っているような状態です。
この段階ではひとつひとつ厳密に暗記するより、まず頭の中に棚を作りましょう。
- 公開会社 → 株式譲渡制限なし
- 非公開会社 → 譲渡制限あり
- 取締役会設置会社 → 取締役3人以上
- 監査役会設置会社 → 監査役3人以上
- 会計監査人設置会社 → 公認会計士監査が入る
- 監査等委員会設置会社 → 取締役の中に監査担当委員がいる
- 指名委員会等設置会社 → 委員会で経営監督。3委員会、3人以上の取締役。アメリカ的。
こんな感じで簡単にイメージ付けをしておきましょう。
忘れてはいけないのは、株主総会と取締役はどんな会社にも必須でしたね。
取締役会の設置は、公開会社には義務付けられています。
非公開会社の場合は任意ですが、監査役会や委員会を置くことにした場合は、セットで取締役会も置かなければならないというルールがあります。
うちは一族でやっているような小さな企業だから非公開会社にするけど、あえて高度な監査・監督体系を選ぶぜ！という場合は、取締役会も置きなさいね、ということですね。
この「棚」のうち、この後覚える株主総会・株主関係の数字に直接関わってくるものははっきり言ってないのですが、ぼんやりした「株主総会」「監査役」といったイメージのまま丸暗記するより、その最初の基礎を先に固めたほうが後々楽です。
今後新しく覚えたり復習したりするものは、ぼんやりした大きな箱にぽいぽい放り込んでいくのではなく、この棚の中に入れていくようにします。
「何度も復習するから/この問題集は何周もやるから、そのうち覚えるでしょ」ではなく、今後は「今」覚えていきましょう。
数字①：株主総会の決議要件基本の4パターン＋α
ここを覚えてしまえば、「会社法得意です」と言ってもいい気がします（いやどうかな…）。
よく「その議案が株主にどれだけ重大な影響を与えるか」で覚えましょう、と言いますけど、そんなことは分かってるんです！数字を覚えられないんです！
- 普通決議：定足数は過半数、出席株主の過半数の賛成で可決。
- 対象：取締役の選任、剰余金の配当など。←株主に影響少
- 特別決議：定足数は過半数（緩和可）、出席株主の3分の2以上の賛成で可決。
- 対象：定款変更、事業譲渡、解散、合併、監査役の解任など。※選任は普通決議！
- 特殊決議1：議決権を行使できる株主の頭数の過半数 ＋ 議決権の3分の2以上の賛成で可決。
- 対象：全株式を譲渡制限株式にする定款変更など。←株主に影響大
- 特殊決議2：総株主の頭数の過半数 ＋ 総株主の議決権の4分の3以上の賛成で可決。
- 対象：非公開会社における「株主ごとに異なる取扱い」の定め。←株主に影響大大大
※創立総会：議決権を行使できる株主の議決権の過半数 ＋ 出席株主の議決権の3分の2以上。
私が今考えた覚え方をご紹介します。
ぶんぶんぶんはちがとぶ～♪のメロディで歌ってください。二行目の括弧書きは意味です。
フカハカハ
（普過半数過半数）
ベツカハ32
（別過半数3分の2）
シュ頭カハ32＋株主ごとに43
（殊頭過半数3分の2＋株主ごとに（頭過半数＋）4分の3）
ソリ株主議決権 過半数32
（創立株主議決権 過半数3分の2）
我ながら覚えにくいですね～！
そのうち、決議の対象も含めてまた考え直したいです。
監査役の選任は普通決議！解任は特別決議！
数字②：少数株主権（株主のアクション）
株主が会社に対して何かを請求する際のハードルです。
- 3%以上（または発行済株式の3%以上）：
- 株主総会の招集請求権。
- 業務執行に関する検査役の選任請求権。
- 役員の解任の訴え（総会で否決された場合）。
- 1%以上（または300個以上）：
- 株主総会の議題提案権、議案要領通知請求権。
- 10分の1（10%）以上：
- 否決された議案と実質的に同一の議案を再提案する場合（この割合に達しないと3年間再提案不可）。
- 1株以上（単独株主権）：
- 議決権の行使、取締役の違法行為の差止請求、株主代表訴訟の提起、議事録閲覧請求など。
合格革命のテキストではそんなにページを割かれていないのですが、肢別問題集には出ていたので覚えます！（ちなみにスタディングのテキストにはばっちり書かれています）
しかし語呂合わせといっていいのか微妙な出来です。本当は「8週間前」とかも入れられたらいいんでしょうけど…！
さんしょのけんさせんかい
さん（3％）＋しょ（招集請求）の＋けんさせん（検査役選任請求）＋かい（役員解任）
いちさんびゃくぎあん
1％300個議案提案権
じゅうさいていあん
10%議案再提案権
さしさいぎじろく
差止＋裁判（株主代表訴訟）＋議事録閲覧請求
おまけの数字：役員の構成など
ガバナンス系の数字ですが、これをまとめて語呂合わせにしても使いどころがなさそうなので、気合いで覚えます。
- 過半数：
- 監査等委員会の委員のうち、社外取締役が占めるべき割合。
- 指名委員会等の各委員のうち、社外取締役が占めるべき割合。
- 2分の1（半分）以上：
- 監査役会における社外監査役の割合。
- 2分の1以下：
- 公開会社における議決権制限株式の発行上限。
- 2分の1を超えない額：
- 株主からの出資金のうち、資本金に計上しないことができる（資本準備金にする）上限。
- 4分の1以上：
- 公開会社の設立時、発行可能株式総数のうち最低限発行しなければならない割合（授権枠の4分の1）。
- 簡易組織再編（1/5ルール）
- 相手方に渡す対価等が、自分の会社の純資産の5分の1（20%）以下。
- 略式組織再編（9/10ルール）
- 相手方の議決権の10分の9（90%）以上を保有している（またはされている）。
会社法は数字が大量すぎて無理…と思ってましたが、こうやって書き出してみるとそうでもないかも…？
またいい語呂合わせや替え歌を思いついたら更新します。
